经核查★，本所律师认为★，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述注册商标合法、有效。
根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围的核查和发行人的书面确认★，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与发行人同业竞争的情形★。
（4）根据公司公开披露的公告文件★、公安部门出具的公司现任董事、监事★、高级管理人员的无犯罪记录证明及该等人员提供的调查表，并根据本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台★、中国证监会网站、上交所网站等网站的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事★、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国境内司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此★，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形★；
鉴于《公司法》已由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年 12月 29日修订通过并自 2024年 7月 1日起施行，发行人尚待中国证监会颁布依照《公司法（2023修订）》进行修改后的《上市公司章程指引》后，在中国证监会相关规定要求的期限内对现行《公司章程》进行相应修改。本所律师认为，该等尚待进行的《公司章程》修改事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料★，并经本所律师通过企业公示系统的公示信息查询，发行人自上市之日至本法律意见书出具之日对《公司章程》进行了 1次修改★。
2024年 12月 6日★，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行的有关议案★。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东★、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力★。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报★，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据发行人提供的资料及其书面确认★，并经本所律师核查★，截至本法律意见书出具之日★，发行人董事会中设有独立董事 3名★，该等独立董事的任职条件及选任程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。
3、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议，发行人于2024年12月30日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。据此★，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（2）如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”部分所述★，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定★； （3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行募集资金系投向发行人的主营业务，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次发行募集资金投资项目的实施，不会导致发行人与其控股股东★、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易★，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定★； （4）根据《关于募集资金投向属于科技创新领域的说明》以及保荐机构出具的《关于深圳中科飞测科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
根据发行人提供的资料及其书面确认★，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日★，发行人及其控股子公司拥有2项在建工程，分别为广州中科飞测建设的“高端半导体质量控制设备产业化项目★”和发行人建设的“总部基地及研发中心升级建设项目”★，发行人及其控股子公司已履行的主要建设工程许可程序情况详见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”★。该等在建工程无抵押、查封及其他权利限制情况。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2024年 9月 30日，发行人持有12家境内全资子公司（前海中科飞测、厦门中科飞测、北京中科飞测★、广州中科飞测、上海中科飞测★、珠海中科飞测、成都中科飞测、武汉中科飞测★、青岛中科飞测★、天津中科飞测、飞测思凯浦★、南京中科飞测），1家境外全资子公司（香港中科飞测）、1家境外全资孙公司（新加坡中科飞测），7家境内分支机构（北京分公司、苏州分公司、长沙分公司、青岛分公司、杭州分公司★、合肥分公司★、重庆分公司），发行人子公司珠海中科飞测持有 1家境内参股企业（广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙））。
根据《香港法律意见书》，香港中科飞测自 2021年 1月 1日至《香港法律意见书》出具之日不存在因违反环境保护方面的法律法规受到中国香港政府部门处罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡中科飞测未因违反新加坡与环境保护有关的法律★、法规或强制性标准受到行政处（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据《公司 2024年第三季度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2024年 9月 30日的发行人股东名册，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东情况如下表所示：
2★、如本章之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”之“3★、本次发行的定价基准日和发行价格”部分所述★，本次发行的发行价格不低于票面金额。据此★，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
根据发行人提供的文件及本所律师核查★，截至 2024年 9月 30日，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结的情况。
DUANE MORRIS & SELVAM 于 2025年 1月 6日出具的《Legal Due Diligence Opinion In Relation To Skyverse PTE. LTD.》
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度★。
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务部门出具的无违规证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因严重违反税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形★。
1、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股★，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。据此★，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人 2024年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜★。
根据发行人第二届董事会第八次会议决议及2024年第三次临时股东大会决议，发行人依次于2024年12月6日★、2024年12月30日召开的第二届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。据此，本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会审议通过★，符合《注册管理办法》第十六条第一款及第十八条的规定。
2★、 发行人审议本次发行议案的股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体★，合法有效；
（1）根据发行人提供的《商标注册证》及其书面确认，并经本所律师通过商标综合查询系统的公示信息查询★，截至 2024年 9月 30日，发行人持有 200项境内注册商标★，该等注册商标不存在质押★、担保、冻结的他项权利限制。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司签署的适用中国境内法律的重大合同均合法★、有效★。
北京市君合律师事务所（以下简称★“本所”或★“君合”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司★”或★“中科飞测”）的委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称★“《公司法》★”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称★“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称★“《注册管理办法》★”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）★、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》★”）及参考《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内★”★，为出具本法律意见书之目的★，中国境内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的相关规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神★，出具《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称★“本法律意见书”）
根据发行人提供的不动产权证及其书面确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有1项房产，该房产存在抵押情形，具体详见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之★“（二）房产”所述；发行人控股子公司上海中科飞测合法拥有上述房产★，除上述抵押情形外，上述房产无其他抵押、查封及其他权利限制情况★。
（5）如《律师工作报告》正文第六章“发行人的前十大股东、控股股东及实际控制人★”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，发行人控股股东为苏州翌流明，实际控制人为陈鲁先生及哈承姝女士；根据发行人提供的资料及其书面确认★，并经本所律师核查★，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为★。据此★，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
根据《新加坡法律意见书》★，截至《新加坡法律意见书》出具之日★，新加坡中科飞测未涉及任何可能影响其纳税责任的、与税务或财政机关之间的争议，且未因违反税务事项受到任何行政处罚。
根据发行人提供的资料及其现任董事★、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查★，本所律师认为，发行人现任董事、监事★、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
根据广州市华学知识产权代理有限公司、深圳中一联合知识产权代理有限公司、北京集佳知识产权代理有限公司★、北京永新同创知识产权代理有限公司、中国贸促会专利商标事务所有限公司分别出具的《案件状态证明》、发行人的书面确认，截至上述证明出具之日，发行人持有 28项境外专利，该等境外专利不存在质押、担保★、冻结的他项权利限制。
工业和信息化部政务服务 平台 ICP/IP地址/域名信息 备案管理系统
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡中科飞测未因违反新加坡与产品责任有关的法律★、法规或强制性标准受到行政处罚★。（未完）
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》
天职国际于 2023年 3月 15日出具的《深圳中科飞测科技股份 有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字 [2023]3386-5号）（报告期为 2020-2022年度）
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条标准的重大收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认★，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条标准的重大资产置换★、资产剥离★、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的申请向特定对象发行 A股股票的实质条件。
根据发行人相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，且已取得与其生产经营相关的资格★、资质或证书。
容诚于 2025年 1月 15日出具的《深圳中科飞测科技股份有限 公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0052号）
中国证监会于 2023年 2月 17日通过★、于同日施行的《上市公 司证券发行注册管理办法》及其后不时的修改、补充或修订
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象为不超过 35名符合中国境内法律法规规定的特定投资者★，包括证券投资基金管理公司★、证券公司、信托公司★、财务公司、资产管理公司★、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者★、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司★、合格境外机构投资者★、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的★，只能以自有资金认购★。据此★，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的设立符合当时有关法律法规的规定，真实有效；自发行人上市之日起★，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生总股本变动。
中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信 息公示系统（网址为 ）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查★，截至 2024年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款★、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
根据发行人提供的不动产权证及其书面确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日★，发行人及其控股子公司拥有3项国有土地使用权，其中上海中科飞测持有的国有土地使用权存在抵押情形，具体详见《律师工作报告》正文第十章★“发行人的主要财产★”之“（一）土地使用权”所述★；发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，除上述抵押情形外★，上述国有土地使用权无其他抵押、查封及其他权利限制情况。
根据《香港法律意见书》，香港中科飞测自 2021年 1月 1日至《香港法律意见书》出具之日，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规受到中国香港政府部门处罚的情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查★，及基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断★，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则★、遵循公平★、公正★、合理的定价原则按照市场价协商确定★。
发行人境外控股子公司的具体情况详见本法律意见书正文第八章★“发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”所述。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实★，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证★，保证本法律意见书所认定的事实真实★、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确★，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任★。
（6）如《律师工作报告》正文第二十章★“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述★，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
根据《新加坡法律意见书》及发行人书面确认，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡中科飞测的业务分类为半导体制造设备的生产和维修，其实际尚未开展业务经营★，无需在新加坡取得任何证照★、许可或政府批准★；新加坡中科飞测均合法成立★、有效存续和运营★，不存在可能导致其解散、注销的情况★；发行人间接持有的新加坡中科飞测的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况★。
根据发行人提供的资料及其书面确认★，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全独立董事★、董事会秘书★、董事会战略与投资委员会★、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等工作制度。本所律师认为★，上述议事规则、工作细则及工作制度的内容符合当时相关法律法规的规定。
上交所于 2019年 3月 1日通过★、于同日施行的《上海证券交易 所科创板股票上市规则》及其后不时的修改、补充或修订
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师的核查，本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因严重违反产品质量和技术监督方面法律法规规定而受到所在地政府主管部门行政处罚的情形★。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人根据《香港法律意见书》及发行人书面确认★，截至《香港法律意见书》出具之日，香港中科飞测的业务性质为进口及出口，其实际主要从事的业务经营为“为母公司从海外采购进口零部件及向中国大陆以外地区销售母公司产品；采购的零部件包括但不限于激光器★、温控传感器及隔振平台，而销售母公司的产品为集成电路检测设备”，除商业登记证外，就该等业务，该中国香港公司无需中国香港政府发出的其它牌照；香港中科飞测合法成立★、有效存续和运营★，不存在可能导致其解散★、注销的情况；发行人直接持有的香港中科飞测的股权不存在质押★、冻结或其他权利受到限制的情况。
根据发行人的书面确认★，并经本所律师的核查，自上市之日起至本法律意见书出具之日的发行人历次股东大会、董事会★、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、有效。
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
根据发行人报告期内的审计报告、发行人提供的资料及其书面确认★，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策不存在违反国家及地方法律法规的情形；发行人及其境内控股子公司报告期内任一年度计入其他收益金额超过 500万元的财政补贴真实、有效★。
《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募 集说明书（申报稿）》
（1）根据发行人提供的资料和书面说明★、知识产权局出具的《证明》★，并经本所律师通过专利综合查询系统的公示信息查询，截至 2024年 9月 30日，发行人持有 545项境内专利；除《律师工作报告》附件一“专利”之★“一、境内专利★”所列示的第 1-4项专利系公司自微电子所受让取得★，第 5项及第 7项专利自苏州翌流明受让取得外，其余专利均为发行人原始取得。该等境内专利不存在质押★、担保、冻结的他项权利限制。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述境内专利合法、有效。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师的核查，报告期内发行人的境内经营活动符合有关环境保护法律法规的规定★，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面法律法规规定而受到所在地主管部门行政处罚的情形★。
4、 提供给本所的各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有★。
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让★。法律法规★、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定★。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。据此，本次5、本次发行的募集资金使用
人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司★，具备本次发行的主体资格。
务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的公示信息查询★，截至 2024年 9月 30日，发行人持有 4项域名，其中 2项域名进行了 ICP备案，另外 2项域名在从事非经营性互联网信息服务之前无需办理 ICP备案手续。
《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》
根据本所律师的核查及发行人的确认★，上述《公司章程》的制定及修改已履行了在公司登记机关的变更登记和备案程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查★，发行人自上市之日至本法律意见书出具之日未进行合并★、分立、增资扩股、减少注册资本。
当时公布并生效的中国境内法律★、行政法规、地方性法规、国 务院部门规章、地方政府规章以及规范性文件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，飞测有限整体变更为股份公司过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合当时的法律法规的规定。
经本所律师核查★，截至 2024年 9月 30日，陈鲁、哈承姝系夫妻关系，哈承姝直接持有发行人 5.20%股份，同时，陈鲁、哈承姝夫妇合计持有发行人控股股东苏州翌流明 100%股权★，通过苏州翌流明和小纳光间接控制发行人 17★.71%股份。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查★，本所律师认为，发行人的发起人在飞测有限整体变更为股份公司的过程中所签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的内容符合当时的法律法规的规定。
公司于 2024年 12月 7日公告的《深圳中科飞测科技股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》
经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对 象发行不超过96,000★,000股（含本数）A股股票的行为
根据《公司章程》及发行人的书面确认★，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散的情形★，不存在持续经营的法律障碍。
2024年 12月 30日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会★，以逐项表决方式审议并通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行的有关议案。
中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的★，中国境内 不包括中国香港特别行政区★、中国澳门特别行政区和中国台湾 省）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述计算机软件著作权合法、有效★。
全国人民代表大会常务委员会于 1998年 12月 29日审议通过、 于 1999年 7月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后 不时的修改、补充或修订
当时飞测有限或发行人有效的《深圳中科飞测科技有限公司章 程》《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》及有关章程修正案
创板上市规则》等法律法规、发行人持股 5%以上的股东、董事★、监事、高级管理人员调查表及发行人的书面确认★，并经本所律师核查★，截至 2024年 9月 30日，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争★”之“（一）发行人的关联方”所述★。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查★，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁主要物业详见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产★”之“（七）主要租赁物业★”部分所述，除该部分已经披露的租赁物业瑕疵外★，发行人及其境内控股子公司与出租方签署的租赁合同合法、有效，发行人及其境内控股子公司作为承租方有权依据相关租赁合同的约定合法使用该等租赁物业。
2、 提供给本所的文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是线、 提交供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力★，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
1、 发行人已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书告所必需的全部和真实的原始书面材料★、副本材料★、复印材料、确认函、证明或口头证言及已公告的相关信息★，该等文件材料、口头证言及其所述的事实均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏；
公司于2024年12月7日公告的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日★。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股★、资本公积金转增股本等除权★、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后★，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关中国境内法律法规的规定和监管部门的要求★，遵照价格优先等原则★，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。据此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条★、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
在本法律意见书中，除非文义另有所指或根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
根据发行人的书面确认★，并经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律意见书出具之日的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法★、合规、有效★。
综上所述★，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
据此★，陈鲁、哈承姝夫妇直接及/或间接合计控制公司股份总数的 22.91%，且报告期内一直担任发行人的董事长、总经理★、董事，为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》及《深圳中科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项，该等规定符合法律法规的规定。
就避免同业竞争及规范和减少关联交易事项★，发行人控股股东★、实际控制人十、 发行人的主要财产
经核查★，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述域名合法★、有效★。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》内容符合当时法律法规的规定★。
容诚于 2024年 12月 6日出具的《深圳中科飞测科技股份有限 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2024]518Z1004号）
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2024年 9月 30日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《注册管（2）根据《审计报告》以及发行人的书面确认★，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见★、否定意见或无法表示意见的审计报告。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（2）根据深圳中一联合知识产权代理有限公司出具的《关于深圳中科飞测科技股份有限公司境外商标的说明》及发行人提供的境外商标证书等资料及其书面确认，截至 2024年 9月 30日★，发行人持有 7项境外注册商标，该等境外注册商标均合法、有效，不存在质押、担保、冻结的他项权利限制。
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份★。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的实质条件，具体如下★：
在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的重要法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律法规发表法律意见★；对涉及中国境内法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见★。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见★，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告★、验资报告★、资产评估报告、纳税审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时★，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力★，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断★。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为★，发行人设立的程序★、资格★、条件和方式等均符合当时的法律法规的规定。
根 2020年 12月 25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会★，审议并通过了《公司章程》。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的有关董事、监事及高级管理人员等作了询问并进行了必要讨询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证★：
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事；发行人高级管理人员共 3名，包括总经理 1名、财务总监 1名★、董事会秘书 1名；发行人的核心技术人员共 3名。
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发行系向特定对象发行普通股股份★，没有采用广告★、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行★。据此，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定★。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日★，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系★，不存在为发行人全资子公司以外的关联方提供担保的情形。
（1）如《律师工作报告》正文第十八章★“发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的投资项目★”及“（二）募集资金拟投资项目的批准和授权★”部分所述，募集资金投资项目及本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国境内法律法规的规定★，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定★；
（3）根据公司公开披露的公告文件、公司现任董事★、监事、高级管理人员提供的调查表★，并根据本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台★、中国证监会网站、上交所网站★、深圳证券交易所网站、企业公示系统★、中国审判流程信息公开网★、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日★，发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚★，且最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形★；
1、 发行人第二届董事会第八次会议及2024年第三次临时股东大会已按照必要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容合法有效★；
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，香港中科飞测并未涉及任何关于中国香港税务违法行为★，且未有任何被中国香港税务机关予以处罚之纪录。
李伟斌律师行于 2024年 12月 13日出具的《关于 Skyverse Limited的法律意见书》
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人不存在因环境保护★、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
天职国际于 2023年 3月 15日出具的《深圳中科飞测科技股份 有限公司审计报告》（天职业字[2023]3386号）（报告期为 2020-2022年度）★、容诚于 2025年 1月 15日出具的《深圳中科 飞测科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0052 号）（报告期为 2023年度）的合称
根据发行人提供的《计算机软件著作权证书》等资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人持有 29项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押★、担保、冻结的他项权利限制。
根据发行人报告期内的审计报告、纳税审核报告★、《香港法律意见书》《新加坡法律意见书》★、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律法规的规定。
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之★“（二）关联交易★”所述。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述 12家境内控股子公司及 7家境内分支机构均依法设立并有效存续★，发行人持有的前述 12家境内控股子公司的股权及珠海中科飞测持有 1家境内参股企业的股权均不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
第八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日通过★、 于 1994年 7月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后 不时的修改、补充或修订
根据发行人提供的《固定资产清单》及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日★，发行人及其控股子公司拥有固定资产的账面价值为160★,129★,113★.51元（未经审计），发行人账面净值在 50万元以上的主要生产经营设备权属清晰。
根据发行人提供的资料★，并经本所律师核查★，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式★、所议事项及决议内容符合当时的法律法规的规定★。
综上所述，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定★。
根据发行人报告期内的审计报告、《公司 2024年第三季度报告》、发行人 2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认★，发行人的业务收入主要来自其主营业务，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断★，报告期内发行人的主营业务突出。
